Une réponse ministérielle du 21 septembre 2010 vient exclure la dissolution de la société en nom collectif (SNC) en cas de vente simultanée de la totalité des parts sociales par tous les associés.
Aucune disposition n’indique que la cession de la totalité des parts sociales met fin à la société et entraîne la disparition de la personne morale.
En effet, selon le ministre du Budget : « Dans les textes en vigueur, les changements totaux d’associés n’entraînent pas de cessation de la personne morale d’origine.
L’article 1844-7 du Code civil prévoit les causes de dissolution communes à toutes les sociétés : arrivée du terme, réalisation de l’objet, liquidation judiciaire, décision des associés (…).
Les causes de dissolution spécifiques aux SNC sont prévues aux articles L. 221-12 et L. 221-15 du Code de commerce: elles concernent l’hypothèse de la révocation de l’un des gérants et du décès de l’un des associés, qui entraînent la dissolution de plein droit, sauf si les statuts en ont disposé autrement« .
En l’absence de disposition spécifique concernant la fin de la société en cas de vente des parts par tous les associés, la SNC doit survivre, ou, pour disparaître, procéder à une dissolution suivie d’une liquidation.