Une réponse ministérielle précise que, dans le cas d’assujettissement à l’Impôt sur les Sociétés (IS) de la société de personnes ayant réalisé l’apport des titres, les associés (personnes physiques) n’échappent à l’imposition de la plus-value en sursis que si la société devenant passible de l’IS inscrit à son bilan d’ouverture la valeur d’acquisition des titres remis à l’échange.
Les gains nets retirés des cessions à titre onéreux, de valeurs mobilières ou de droits sociaux, effectuées par les particuliers dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, directement ou par personne interposée, sont imposés dans les conditions des articles 150-0 A à 150-0 E du Code Général des Impôts.
En cas d’apport de titres par une société interposée soumise à l’impôt sur le revenu (notamment une société civile de portefeuille) à une société soumise à l’impôt sur les sociétés, les associés personnes physiques de la société civile bénéficient du sursis d’imposition prévu à l’article 150-0 B du code précité, comme s’ils avaient eux-mêmes effectué l’apport.
Lors de la cession ultérieure par la société interposée des titres reçus en rémunération de son apport, le gain est calculé à partir du prix d’acquisition des titres apportés et est imposé au nom de chaque associé, à proportion de ses droits dans les bénéfices sociaux de la société interposée.
Lorsque, postérieurement à l’apport des titres, la société civile opte pour son assujettissement à l’impôt sur les sociétés, les revenus et plus-values non encore imposés à la date du changement de régime fiscal sont immédiatement taxés.
Toutefois, en l’absence de création d’une personne morale nouvelle, en application du deuxième alinéa du II de l’article 202 ter du code précité, les plus-values latentes incluses dans l’actif social constatées lors du changement de régime fiscal de la société ne sont pas immédiatement imposées, si l’ensemble des éléments de l’actif est inscrit au bilan d’ouverture de la première période d’imposition ou du premier exercice d’assujettissement à l’impôt sur les sociétés en faisant apparaître distinctement, d’une part, leur valeur d’origine et, d’autre part, les amortissements et provisions y afférents qui auraient été admis en déduction si la société avait été soumise à l’impôt sur les sociétés depuis sa création.
Il résulte de ces dispositions que, dans la mesure où la société de personnes aura inscrit audit bilan d’ouverture les titres reçus en échange pour une valeur différente du prix d’acquisition des titres remis à l’échange, la plus-value correspondante sera imposée entre les mains des associés personnes physiques lors du changement de régime fiscal de la société interposée.