LOI N° 2008-649 du 3 Juillet 2008

Publication de la loi d’adaptation au droit communautaire.

La loi du 3 juillet 2008 « portant diverses dispositions d’adaptation du droit des sociétés au droit communautaire » a principalement pour objectif d’établir un cadre juridique aux opérations de fusion transfrontalière.

Sont concernées à ce titre par la loi, les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés européennes immatriculées en France, les S.A.R.L. et les S.A.S. (art. L. 236-25 et s. nouv., C. com.).

Dans le cadre de la procédure de fusion, la légalité de la réalisation de la fusion et de la constitution de la société nouvelle issue de la fusion doit être contrôlée, dans un délai qui sera fixé par décret en Conseil d’Etat, par un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée.

Le notaire ou le greffier contrôle, « en particulier », que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément aux règles prévues au titre VII du livre III de la deuxième partie du Code du travail (art. L. 236-30 nouv., C. com.).

Le texte comporte également :

– des mesures de simplification des fusions et scissions des sociétés commerciales ;

– quelques modifications au régime applicable aux sociétés européennes ;

– les règles nécessaires à l’instauration des sociétés coopératives européennes (constitution, transfert de siège, direction et administration, établissement des comptes, dissolution et liquidation, transformation en société coopérative).

Source : Actualités Defrénois, n°976