Le versement du complément de prix de cession d’une société, subordonné à la constructibilité de locaux qu’elle projette d’ériger, ne peut être exigé en cas de refus du permis de construire correspondant.
Note de M. Henri-Pierre BROSSARD :
Les actions émises par une société exploitant une clinique sont vendues.
L’acte de vente stipule qu’un complément de prix déterminé devra être versé lors de l’obtention de l’autorisation administrative d’exploiter au moins six lits supplémentaires et de la constructibilité effective des locaux correspondants.
L’acheteur verse le complément de prix dès l’obtention de l’autorisation administrative d’extension de la capacité d’accueil.
Le permis de construire correspondant n’étant toutefois pas obtenu, il demande que le vendeur soit condamné à lui restituer ce versement.
Satisfaction lui est donnée : le versement du complément de prix était contractuellement subordonné à la condition de la « constructibilité » effective des locaux supplémentaires.
Les juges du fond ont pu estimer que cette condition se confondait avec l’obtention du permis de construire.
Ce permis ayant été refusé pour des raisons non imputables à l’acheteur, débiteur de ce complément de prix, la condition liée à la constructibilité n’était pas remplie à la date à laquelle est intervenu le versement du complément de prix.
Les juges du fond ont légalement pu condamner le vendeur à restituer le complément de prix encaissé par lui.