L’acte de cession de parts d’une société prévoyait que l’acquéreur n’aurait droit aux bénéfices afférents aux parts cédées qu’à compter du jour de la cession.
Celle-ci étant intervenue un mois avant la fin d’un exercice, le cédant avait demandé, en invoquant notamment ces dispositions, que lui soit versée la part des dividendes à raison de sa participation dans le capital de la société durant les onze premiers mois de l’exercice en cause.
Après avoir rappelé que le droit aux dividendes appartient à celui qui est associé au jour de la décision de l’assemblée générale de distribuer tout ou partie des bénéfices réalisés au cours de l’exercice, la Cour de cassation vient de rejeter cette demande au motif que l’acte de cession ne dérogeait pas à ce principe.
Note :
Quelle que soit la forme de la société, c’est celui qui a la qualité d’associé au jour où la distribution des bénéfices est décidée, et non pas au moment de la réalisation de ceux-ci, qui perçoit les dividendes, sauf si les parties ont prévu, dans l’acte de cession, une clé de répartition différente (Cass. com. 23-10-1990 n° 1197).
La clause litigieuse ne faisait que reprendre le principe.
Au regard de cette solution, on ne peut que conseiller aux parties à la cession de veiller scrupuleusement à l’adéquation des termes employés aux objectifs recherchés.
Si les parties souhaitent une répartition prorata temporis des dividendes de l’exercice en cours, elles doivent le prévoir expressément.