Cession de parts de société civile immobilière jugée conforme à l’objet de la société anonyme cédante.
Note de M. Henri-Pierre BROSSARD :
Une société anonyme (SA), propriétaire d’un fonds de commerce de supermarché, a notamment pour objet : le négoce au détail, l’exploitation de tous commerces, la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la participation, directe ou indirecte, dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher à l’objet social.
Cette SA exerce son activité dans un immeuble appartenant à une société civile immobilière (SCI) dont elle a acquis 10 % du capital.
Lors de cette acquisition, elle s’est engagée, sous certaines conditions, à vendre cette participation à la personne qui détient déjà 90 % du capital de cette SCI.
Ces conditions étant réalisées et, sommée de s’exécuter, la SA refuse, au motif que la revente de ces parts ne relèverait pas de son objet social.
Les juges du fond retiennent la même analyse.
Leur arrêt est cassé.
La Cour suprême observe que la SA a, notamment, pour objet la participation directe ou indirecte dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher à son objet social et toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet.
Elle en déduit que la promesse de vente des parts détenues dans la SCI, qui constitue une opération portant sur une participation, entre bien dans l’objet social.