En cas de cession des titres de plusieurs sociétés, l’absence de ventilation du prix se rapportant à chacune d’elles ne le rend pas indéterminable.
Le prix de vente doit être déterminé par les parties ou déterminable en vertu des clauses du contrat et sans qu’un nouvel accord des parties soit nécessaire (C. civ. art. 1591).
A défaut, la vente est nulle.
Aux termes d’un accord conclu entre deux sociétés, la première s’était engagée à acheter, pour un prix global, les titres composant le capital de trois sociétés contrôlées par la seconde.
Poursuivie en paiement de dommages-intérêts pour avoir rompu cet accord, la société acheteuse avait alors soutenu qu’il était nul, le prix des titres de chacune des sociétés cédées n’étant ni déterminé, ni déterminable.
La Cour de cassation a écarté cet argument et validé la cession.
En effet, le prix de cession de titres composant le capital social de plusieurs sociétés est suffisamment déterminé par un prix global dès lors que la ventilation de ce prix entre chacune de ces sociétés ne constitue pas une condition de la vente mais a seulement des conséquences fiscales pour l’acheteur.
En l’espèce, il résultait du protocole d’accord que l’objet de l’opération était la cession d’un ensemble de sociétés formant un tout objectivement défini.
L’article 1591 du Code civil n’exige ni la ventilation du prix se rapportant à chacune des sociétés, ni la fixation des conséquences fiscales du prix de cession.