Préjudice résultant du défaut d’exécution d’une cession de parts.
Note de M. Henri-Pierre BROSSARD :
Une convention de cession de parts d’une société B est assortie d’une condition suspensive.
À la suite de la réalisation de cette condition, le vendeur des parts refuse de régulariser la cession.
L’acheteur obtient le prononcé de la résolution de la vente, aux torts exclusifs du vendeur.
L’acheteur demande également que le vendeur défaillant soit condamné à lui verser la totalité des bénéfices réalisés par la société B au jour de la cession convenu et pendant les exercices suivants.
Sa demande n’est que partiellement satisfaite :
– la résolution du protocole de cession emporte son anéantissement rétroactif et la remise des choses en leur état antérieur (C. civ., art. 1183 et 1184) ;
– dès lors, le préjudice de l’acheteur concernant les exercices postérieurs à la date de la convention de cession ne peut s’analyser qu’en une perte de chance de percevoir les dividendes escomptés de l’exploitation de la société B.