CASS. COM. 31 Janvier 2012

Si la garantie de passif ne désigne pas son bénéficiaire, celui-ci est déterminé souverainement par les juges du fond.

Dans un acte de cession de parts sociales, le cédant garantit le cessionnaire du passif social existant au jour de la cession et qui viendrait à se révéler ultérieurement.

Alléguant l’existence d’un passif ne figurant pas dans l’état des dettes annexé à cet acte, le cessionnaire en demande le paiement à son cédant.

La société cédée formule la même demande.

Les juges du fond condamnent le cédant à verser le montant correspondant à la société cédée.

La Cour de cassation rejette le pourvoi formé contre cette décision.

Certes, selon les termes de la convention, le cédant garantissait le cessionnaire du passif existant et non encore révélé.

Toutefois, cette convention ne précisait pas l’identité du bénéficiaire du versement de l’indemnité correspondante.

C’est donc par une interprétation rendue nécessaire par ce silence que les juges du fond ont considéré que ce paiement devait être fait à la société cédée et non au cessionnaire.

La Cour de cassation ne revient pas sur cette appréciation souveraine des juges du fond.

Source : Dict. perm. Dt. des aff., bull. 774, page 7