Vente du fonds de commerce d’une société par le gérant.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant d’une société à responsabilité limitée (SARL) est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés (C. com., art. L. 223-18, al. 5).
La cession d’un fonds de commerce ne constituant pas, en elle-même, un acte relevant des pouvoirs de que la loi réserve aux associés, le gérant peut valablement y procéder dès lors qu’elle ne nécessite pas une modification des statuts.
Note :
Le gérant n’a pas le pouvoir de vendre le fonds de commerce si cette vente implique une modification de l’objet statutataire, qui relève de la compétence des associés (Cass. com., 18-10-1994).
La solution ci-dessus, concernant une SARL, vaut pour le représentant légal de toute autre société commerciale, à une réserve près : dans les sociétés par actions simplifiées, la compétence légale des associés est limitée à quelques décisions (approbation des comptes, augmentation de capital, fusion, etc.) parmi lesquelles la modification de l’objet social ne figure pas (C. com., art. L. 227-9, al. 2) ; si les statuts autorisent un représentant légal (président ou directeur général) à décider une telle modification, celui-ci peut réaliser seul toute cession de fonds.