Qualification et cause de la garantie autonome.
Note de M. Alain CERLES :
En l’espèce, une personne physique avait reconnu, dans un acte sous seing privé, devoir « pour le compte » d’une société X à une société Y une certaine somme au titre de factures demeurées impayées par la société X et s’était engagée à rembourser cette somme par mensualités.
Après interruption de ces règlements, la société Y a fait assigner en paiement le signataire de l’acte qui a reconventionnellement sollicité l’annulation de celui-ci.
Pour condamner le signataire au paiement des sommes réclamées, la Cour d’appel avait retenu que la reconnaissance de dette « pour le compte » de la société X, dont le signataire reconnaissait avoir été le gérant, constituait une « garantie autonome personnellement souscrite par lui« .
La cassation encourue par cette décision ne saurait surprendre.
Pour la chambre commerciale fidèle à sa jurisprudence (Cass. 1re civ., 23 févr. 1999) « en statuant ainsi, alors qu’un engagement ne peut être qualifié de garantie autonome que s’il n’a pas pour objet la dette du débiteur principal et comporte une stipulation de l’inopposabilité des exceptions, la Cour d’appel a violé le texte susvisé » (C. civ., art. 2321).
Un autre point de l’arrêt mérite d’être souligné. Les juges du fond avaient observé que « la théorie de la cause n’est pas applicable en matière de garantie autonome« .
Cette observation est également contestée par la Cour de cassation qui trouve l’occasion de réaffirmer que « l’engagement d’un garant à première demande est causé dès lors que le donneur d’ordre a un intérêt économique à la conclusion du contrat de base, peu important qu’il n’y soit pas partie » (égal. en ce sens, Cass. com., 19 avr. 2005).