Lettre d’intention et obligation de résultat.
Note de M. Alain CERLES :
Une société mère avait pris l’engagement de faire honorer par sa filiale aussi bien le contrat que celle-ci avait signé avec une société tiers que le règlement des sommes pouvant être dues par la filiale au titre de ce contrat.
Pour rejeter la demande en paiement de la société tiers, la Cour d’appel avait retenu que l’obligation souscrite par la société mère était une obligation de moyens et non de résultat.
Tel n’est pas l’opinion de la chambre commerciale selon laquelle, compte tenu des termes de son engagement, il en résultait que la société mère s’était engagée à un résultat.
En décidant ainsi, la Cour de cassation est fidèle à une jurisprudence établie, permettant d’opérer la distinction entre lettre d’intention constitutive d’une obligation de moyens et celle constitutive d’une obligation de résultat (Cass. com., 26 janv. 1999 – Cass. com., 11 janv. 2005).
La lecture de l’arrêt du 20 octobre 2009 ne permet pas de savoir si le représentant de la société mère, signataire de la lettre d’intention, avait ou non été autorisé par son conseil d’administration dans les conditions des articles L. 225-35 ou L. 225-68 du Code de commerce.
Les solutions jusqu’ici dégagées par la jurisprudence peuvent se trouver remises en cause depuis l’introduction, par ordonnance du 23 mars 2006 relative aux sûretés, de la lettre d’intention parmi les sûretés personnelles au même titre que le cautionnement et la garantie autonome (C. civ., art. 2287-1).
Pour M. Philippe Simler, l’exigence de l’autorisation préalable formulée par les articles L. 225-35 et L. 225-68 paraît devoir être respectée pour toute lettre d’intention « dès lors, du moins, qu’elle exprime un engagement susceptible de sanction« .
En effet, l’article 2322 du Code civil définit la lettre d’intention comme « l’engagement de faire ou de ne pas faire ayant pour objet le soutien apporté à un débiteur dans l’exécution de son obligation envers son créancier« .