En cas d’annulation d’une cession de parts, l’acquéreur de mauvaise foi doit restituer les dividendes.
Si la restitution consécutive à l’annulation d’une cession de droits sociaux a lieu en valeur, cette circonstance ne fait pas obstacle à la restitution au cédant des fruits produits par les parts sociales litigieuses, à condition qu’ils aient été perçus en connaissance du vice affectant l’acte annulé par celui qui est tenu à restitution.
La Cour de cassation a été conduite à rappeler ce principe dans l’affaire suivante.
L’associée unique d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) avait confié un mandat général de gestion de ses biens à son compagnon.
Le lendemain, celui-ci avait vendu les parts de l’EURL, pour partie à son profit et pour partie au profit de sa sœur.
Quinze ans plus tard, sa sœur et lui avaient revendu leurs parts à un tiers.
Ayant obtenu l’annulation de la première cession, l’associée fondatrice avait demandé la restitution des dividendes perçus pas les acquéreurs pendant le temps où ils avaient détenu les parts.
Les juges du fond ne pouvaient pas faire droit à cette demande sans rechercher si, à la date à laquelle les dividendes avaient été distribués, les détenteurs des parts avaient connaissance du vice affectant la cession annulée.