Démembrement de parts sociales et exercice du droit de vote par l’usufruitier.
Un père avait consenti à ses enfants une donation-partage avec réserve d’usufruit portant sur les parts d’une société civile dont les statuts stipulaient que le droit de vote appartenait à l’usufruitier pour les décision ordinaires et extraordinaires, et précisant que dans tous les cas les nus-propriétaires étaient obligatoirement convoqués aux assemblées générales.
Après que les associés de la société aient décidé d’approuver un projet de fusion ayant pour objet l’absorption de cette société par une autre, l’un des donataires a demandé l’annulation des délibérations prises lors de cette assemblée générale extraordinaire, au motif que la stipulation statutaire réservant le droit de vote à l’usufruitier était illicite.
La Cour d’appel de Caen (cf. Fiches de lecture de Novembre 2008, page 55) a cru pouvoir accueillir cette demande et annuler les délibérations adoptées grâce au vote de l’usufruitier, en retenant notamment que cette clause méconnaissait les prérogatives essentielles découlant de la propriété et de l’usufruit en ce qu’elle permettait à l’usufruitier de porter atteinte à la substance de la chose sur laquelle porte l’usufruit.
La Cour de cassation censure cette décision au visa de l’article 1844 du Code civil, et énonce que les statuts peuvent déroger à la règle selon laquelle, si une part est grevée d’usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, dès lors qu’ils ne dérogent pas au droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives.