L’accomplissement régulier des formalités déclaratives relativement à une transmission universelle de patrimoine par réunion des parts en une seule main suffit à établir sa réalité, sauf démonstration d’une fraude.
Note de M. Stéphane MICHEL :
Entre 1997 et 2005, la société D devient propriétaire de titres de sociétés non cotées appartenant au portefeuille de la société S, sans qu’un acte sous seing privé n’ait été enregistré, ce qui entraîne une demande en paiement des droits d’enregistrement exigibles.
La société D assigne en dégrèvement l’administration fiscale en soutenant qu’elle a acquis ces titres par l’effet de la transmission universelle du patrimoine de la société S, étant précisé que la formalité de déclaration de dissolution a été effectuée par la société D au greffe du Tribunal de commerce le 16 octobre 1998, avec effet rétroactif au 1er octobre 1997.
La Cour d’appel rejette la demande de la société D en faisant valoir que le procès-verbal de son assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1997 est insuffisant à justifier de la réalité d’une transmission universelle de patrimoine de la société S.
La Cour de cassation écarte cet argument ; elle constate que la formalité de déclaration de dissolution prévue par le décret du 3 juillet 1978 qui permet de réaliser la dissolution avait été régulièrement effectuée par la société D au greffe du Tribunal de commerce le 16 octobre 1998, avec effet rétroactif au 1er octobre 1997, ce dont il résultait que le transfert du portefeuille titre appartenant à la société S avait été effectué à son profit, à cette dernière date.
Dans cet arrêt, la Haute juridiction s’en est tenue à la régularité formelle de la procédure de transmission universelle de patrimoine, et notamment au respect des dispositions du décret du 3 juillet 1978, pour valider la réalité de l’opération et sa date de réalisation.
Se faisant, elle contribue à renforcer la sécurité juridique de ce type d’opération.