La signification de la cession de parts à la société cédée peut résulter de la signification du nantissement des parts par le cessionnaire.
L’associée unique d’une société à responsabilité limitée (SARL) et gérante cède quelques parts de sa société à une autre société.
Ces parts cédés font l’objet d’un nantissement au profit d’une banque et les associés de la SARL acceptent cette sûreté.
L’acte de cession a été déposé en annexe du registre du commerce et des sociétés (RCS) ; le juge chargé de la surveillance du RCS rend une ordonnance enjoignant la SARL de procéder à la mise à jour des statuts.
Ayant interjeté appel, la SARL a fait intervenir la société cessionnaire.
La Cour d’appel constate qu’il n’y a eu ni notification de la cession des parts sociales, ni dépôt entre les mains du gérant et que l’acceptation par les associés de la SARL du nantissement des parts appartenant à la société cessionnaire est sans incidence sur l’opposabilité à la SARL de la cession.
Mais la Cour de cassation censure, au visa des articles L. 223-17 et L. 221-14 du Code de commerce et 1690 du Code civil, ce raisonnement en affirmant que la Cour d’appel aurait dû rechercher « si la signification, faite par une banque à la [SARL], d’un acte de nantissement à son profit de parts de cette société détenues par la société [cessionnaire], n’emportait pas signification de la cession de parts à la société [cédée] ».