Conformément à l’article L. 621-43 du Code de commerce et aux articles 113 de la loi du 24 juillet 1966, 1984 et 2003 du Code civil, une société reste engagée par la délégation de pouvoirs faite par un président du conseil d’administration agissant au nom et pour le compte de la société, et non en son nom personnel, à un préposé de celle-ci, malgré le changement de président du conseil d’administration, tant que cette décision n’a pas été révoquée.
Ainsi vient de juger la chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 15 mars 2005.
La solution n’est pas nouvelle, elle s’inscrit dans le droit fil d’une décision rendue par la même formation de la Cour, le 4 février 1997.
La délégation de pouvoirs demeure valable tant qu’elle n’est pas révoquée, elle survit au changement de dirigeant.
La solution est générale, elle vaut pour tous les types de sociétés.
« Vu l’article L. 621-43 du Code de commerce et les articles 113 de la loi du 24 juillet 1966, 1984 et 2003 du Code civil ;
Attendu qu’une société reste engagée par la délégation de pouvoirs faite par un président du conseil d’administration agissant au nom et pour le compte de la société, et non en son nom personnel, à un préposé de celle-ci, malgré le changement de président du conseil d’administration, tant que cette délégation n’a pas été révoquée ;
Attendu selon l’arrêt déféré que M. X…, préposé de la Société Générale (la banque) a, le 7 août 1998, déclaré la créance de la banque pour un certain montant, rectifié le 20 novembre 1998 ; que la régularité de ces deux déclarations a été contestée ;
Attendu que pour décider que la déclaration de créance de la banque était « nulle », l’arrêt retient que dans la mesure où le président du conseil d’administration, titulaire initial des pouvoirs, avait été remplacé en 1997, la preuve n’était pas rapportée qu’à la date de la déclaration de créance, en août 1998, M. X… avait encore le pouvoir de faire cette déclaration, de sorte que la banque ne justifiait pas d’une chaîne ininterrompue de délégations ;
Attendu qu’en statuant ainsi, alors qu’elle avait constaté que la déclaration de créance était accompagnée d’un acte notarié du 5 septembre 1994, constatant la délégation des pouvoirs donnée à M. X…, adjoint du directeur du groupe par M. Y…, directeur délégué du réseau France de la banque, lui-même agissant en vertu des pouvoirs conférés par M. Z…, président du conseil d’administration de la société, la Cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations ».