La Cour de cassation vient de juger, dans sa décision du 14 Juin 2005, que l’annulation d’une cession d’actions confère au cédant, dans la mesure où la restitution des actions en nature n’est plus possible, le droit d’en obtenir la remise en valeur au jour de l’acte annulé.
Par suite, lorsqu’une cession d’actions a été annulée en raison du dol de l’acquéreur et que la restitution en nature est impossible, les actions ayant été revendues à un tiers, l’acquéreur ne peut pas être condamné à payer au cédant une somme correspondant au prix de revente des titres au tiers.
Note :
Compte tenu du caractère rétroactif de la nullité, les parties doivent être remises dans l’état où elles se trouvaient avant la conclusion du contrat : chacune doit restituer à l’autre ce qu’elle a, le cas échéant, reçu d’elle soit en nature, soit en valeur (Cass. com. 29-3-1994).
Le cédant doit restituer la somme qu’il a reçue de l’acheteur, éventuellement augmentée des intérêts ; mais il ne saurait être tenu de restituer aussi les profits qu’il aurait retirés du placement de cette somme (Cass. 1e civ. 7-4-1998).
L’acheteur doit en contre-partie lui remettre les titres.
Lorsque la restitution de ceux-ci ne peut pas intervenir en nature, ce qui peut advenir, par exemple, si les titres ont été annulés dans le cadre d’une réduction de capital ou en cas de revente à un tiers, elle a alors lieu en valeur et consiste dans le versement par l’acquéreur d’une somme égale, non pas au prix convenu ni au prix auquel l’acquéreur a revendu les titres, mais à leur valeur au jour de la cession (Cass. com. 18-11-1974).
La somme due par l’acheteur exclut donc tout bénéfice pour le vendeur (Cass. com. 23-6-1992).
Lorsque comme en l’espèce une vente est annulée pour dol, son auteur peut en outre être condamné à verser à la victime des dommages-intérêts sur le fondement de la responsabilité délictuelle (Cass. com. 15-1-2002).