Cession de droits sociaux sous la condition résolutoire de l’exercice d’un droit de préemption.
Un acte portant cession de la totalité des actions d’une SA avait été conclu sous la condition résolutoire de l’exercice du droit de préemption dont un tiers bénéficiait sur les titres.
Celui-ci avait exercé son droit de préemption, subordonnant son achat à certaines conditions de garantie contractuelle.
Estimant que la condition résolutoire avait joué et que la cession était donc anéantie, l’acquéreur initial avait réclamé au cédant le remboursement de l’acompte qu’il lui avait versé à titre de garantie de bonne fin.
Cette demande a été rejetée et l’acquéreur condamné à payer le solde du prix des actions au cédant.
En effet, le droit de préemption devait être exercé aux conditions d’acquisition prévues, notamment à la condition d’obtention par l’acquéreur de l’agrément d’un pool bancaire ; le bénéficiaire du droit de préemption n’ayant pas obtenu cet agrément et ayant ajouté des conditions de garantie à l’exercice de son droit, la cession entre lui et le cédant ne pouvait pas intervenir aux conditions prévues par l’acte de cession.
Dès lors, la condition résolutoire n’était pas acquise et la cession initiale devait produire son plein effet.
Note :
Lorsqu’un contrat est conclu sous la condition résolutoire de la survenance ou de la non-survenance d’un évènement, la réalisation de la condition entraîne la résolution du contrat, c’est-à-dire son anéantissement rétroactif (C. civ., art. 1183, al. 1).
C’est ce principe qu’invoquait en l’espèce l’acquéreur pour réclamer la restitution de son acompte.
Mais encore fallait-il que la condition résolutoire se soit bien réalisée, ce qui supposait ici que le droit de préemption ait été valablement exercé.
Or tel n’était pas le cas.