Rétractation d’une promesse de cession de droits sociaux avant la levée d’option.
Une promesse de vente d’actions est signée.
Malgré la rétractation du promettant, le bénéficiaire de la promesse lève l’option, dans le délai stipulé.
La Cour d’appel ordonne l’exécution forcée de la vente, en retenant que l’offre du promettant était irrévocable en l’absence de disposition dans la promesse de vente autorisant la rétractation de celle-ci.
La Cour de cassation considère, au contraire, que la réalisation forcée de la vente ne peut être ordonnée, la levée de l’option par le bénéficiaire de la promesse postérieurement à la rétractation du promettant excluant la rencontre des volontés réciproques de vendre et d’acquérir.
Au regard de cette solution, le bénéficiaire d’une promesse de vente sera bien avisé d’inclure une clause prévoyant l’exécution forcée de la cession en cas de rétractation du promettant (Cass. 3e civ., 27 mars 2008).
A défaut, il devra se contenter de dommages-intérêts.