Le refus d’un associé, fût-il majoritaire, de répondre à des appels de fonds ou de renoncer à la cession de ses parts ne sont pas fautifs.
Note de Mme Cécile LE GALLOU :
Une société civile immobilière (SCI) réunit trois associés, dont l’un, la société A, est associée majoritaire.
Celle-ci, souhaitant céder ses parts sociales, notifie son projet ; puis elle change d’avis, renonce à son projet de cession et, invoquant une mésentente entre associés qui paralyserait le fonctionnement de la SCI, elle réclame la dissolution judiciaire anticipée de la SCI.
Les juges du fond rejettent sa demande et la déclare responsable des préjudices subis par la SCI et les associés en constatant qu’elle avait refusé de répondre aux appels de fonds nécessaires et qu’elle avait commis un abus en renonçant à son projet de cession de parts.
Mais la Cour de cassation censure le raisonnement des juges d’appel à deux titres.
D’une part, elle rappelle que « les engagements d’un associé ne pouvant, en aucun cas, être augmentés sans le consentement de celui-ci, le refus de répondre à des appels de fonds pendant le cours de la vie sociale ne pouvait, sauf à ce que ceux-ci soient prévus par les statuts, être imputé à faute à la [société A] ».
D’autre part, elle affirme que la Cour d’appel s’est déterminée sur des motifs « impropres à établir que la [société A] avait abusé de son droit de conserver ses parts sociales« .