Sort d’une garantie de passif en cas de fusion.
En cas de cession de parts d’une société assortie d’une clause de garantie de passif au bénéfice de cette société et d’absorption de celle-ci, la société absorbante est de plein droit substituée dans l’ensemble des droits et obligations de la société absorbée par l’effet de la fusion-absorption, même en l’absence de mention de la clause de garantie de passif dans le traité de fusion ; en l’absence de stipulation contractuelle contraire, la société absorbante peut donc se prévaloir de la clause de garantie stipulée en faveur de la société absorbée.
Note :
En rejetant le pourvoir formé contre la décision de la Cour d’appel de Paris, la Cour de cassation précise ici, pour la première fois, que la société absorbante bénéficie de la garantie de passif consentie à l’absorbée.