La transmission universelle du patrimoine d’une société locataire dissoute à son associé unique, incluant le droit au bail, ne constitue pas une cession de bail requérant l’accord du bailleur.
Note de M. Bruno LOPES :
En cours de bail commercial, l’associé unique de la société titulaire du droit au bail a décidé de procéder à la dissolution de sa filiale locataire et à la transmission universelle de son patrimoine à son profit.
A l’expiration du bail, l’associé unique sollicite le renouvellement du bail mais le bailleur s’y oppose et l’assigne en résiliation du bail.
Le bailleur poursuit la résiliation au motif que la transmission universelle du patrimoine de la société locataire à son associé unique constituerait une cession de droit au bail pour laquelle la société locataire aurait dû solliciter l’accord du bailleur, conformément aux clauses du bail.
Selon le bailleur, la cession est donc intervenue en violation des clauses du bail.
En cause d’appel, il est débouté de sa demande.
Les juges du fond ont en effet considéré que par l’effet de la transmission universelle du patrimoine, incluant le droit au bail, l’associé unique se trouve substitué dans tous les droits et obligations de la société dissoute, sans que cela constitue une cession de bail de sorte que l’autorisation du bailleur, stipulée au bail, n’était pas requise.
La Cour de cassation partage cette analyse et le pourvoi du bailleur est rejeté.