Exercice du pacte de préférence portant sur des locaux en cas de vente d’un ensemble plus vaste.
Le propriétaire d’un immeuble avait conclu avec des époux un bail commercial et un bail d’habitation.
Le bail commercial comportait un pacte de préférence prévoyant qu’en cas de vente des « locaux présentement loués, le bailleur devra choisir comme acquéreur le preneur de préférence à tous autres amateurs« .
Sans en informer les époux, le bailleur avait vendu l’immeuble 300.000 € à un tiers, qui l’avait revendu aux époux 400.000 €.
Le bailleur a été condamné à verser 80.000 € de dommages-intérêts aux locataires pour violation du pacte de préférence.
En effet, le pacte ne distinguait pas l’hypothèse de la vente de la totalité de l’immeuble de celle de la vente des seuls locaux commerciaux ; si les pourparlers qui s’étaient engagés entre le bailleur et les locataires en vue de la vente du local commercial et de l’appartement loués n’avaient pas abouti faute d’accord sur le prix, le promettant n’était pas dispensé de notifier le projet de vente concernant l’immeuble entier.
En manquant à son obligation contractuelle, le bailleur avait fait perdre aux époux une chance d’acquérir l’immeuble au meilleur prix, de payer des droits de mutation inférieurs et d’être exonérés du paiement du loyer.
Note :
Lorsque le bailleur qui a consenti à son locataire un droit de préférence sur les locaux loués est propriétaire d’un ensemble incluant ces locaux, il ne peut pas être déduit de l’existence du pacte que le propriétaire a renoncé à vendre le tout et le locataire ne peut pas exiger qu’il réduise la vente aux seuls locaux loués (Cass. 3e civ., 15-12-1971).
Il résulte de l’arrêt du 6 juin 2012 que le propriétaire ne purge pas le droit de préférence en proposant le bien au bénéficiaire du pacte.
Il faut distinguer le refus d’acquisition, qui est l’absence d’acceptation par le bénéficiaire d’une offre de vente à prix et conditions identiques notifiée par le promettant, de la renonciation au pacte de préférence : le refus d’acquérir sur la base d’un projet de vente qui ne va pas se réaliser n’est pas assimilé à une renonciation au bénéfice du pacte de préférence.
Il en résulte que tant que le bien n’est pas vendu, et même si le bénéficiaire du pacte a déjà refusé des offres, le promettant ne peut traiter avec un tiers à un prix ou des conditions plus avantageuses sans reformuler une offre au bénéficiaire (Cass. 3e civ., 29-1-2003).