Pouvoir du gérant d’une société civile immobilière de vendre un immeuble social.
Note de Mme Annick CAYROL-CUISIN :
A l’égard des tiers, la société n’est engagée que par les actes de son gérant entrant dans l’objet social (C. civ., art. 1849, al. 1).
Il s’ensuit que la rédaction de l’objet social revêt une importance certaine, tout particulièrement lorsque la forme sociale choisie fait peser sur les associés une responsabilité indéfinie.
Dans une société civile immobilière (SCI), dont l’objet social statutaire prévoit expressément « l’acquisition, la gestion et l’administration de tous biens mobiliers ou immobiliers, ainsi que l’emprunt de fonds et le cautionnement hypothécaire de toutes opérations, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et nécessaires à la réalisation de ces objectifs« , la gérante cède un immeuble social sans requérir l’accord des associés.
Considérant que cette vente est contraire à l’objet social, l’une des associés en demande l’annulation.
La gérante lui oppose les termes statutaires dont elle déduit que la vente litigieuse entre dans l’objet social dans la mesure où elle constitue une opération se rattachant à la propriété de l’immeuble.
Elle est entendue par la Cour d’appel qui souligne qu’en permettant la réalisation de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’objet, les « associés n’ont pas entendu donner une définition restrictive » à cet objet.
La Cour précise que l’acquisition d’un immeuble confère à son acquéreur la propriété de tous ses attributs, en ce compris, outre son administration, son aliénation.
Au visa de l’article 1134 du code civil, elle est censurée par la Cour de Cassation qui, après avoir rappelé les termes statutaires « clairs et précis » définissant l’objet de la SCI, considère que la vente d’un immeuble social excédait les limites de cet objet.
En d’autres termes, dès lors que la clause statutaire définissant l’objet social est rédigée en des termes clairs et précis, il convient de s’en tenir à une interprétation littérale sans spéculer sur l’intention des associés.