La vente d’immeubles d’une société civile jugée conforme à l’objet social.
Un associé minoritaire d’une société civile dont l’objet était l’acquisition et l’exploitation d’immeubles « et, éventuellement et exceptionnellement, l’aliénation des immeubles devenus inutiles à la société » avait demandé l’annulation des résolutions d’assemblées générales ordinaires ayant décidé la vente de trois immeubles sociaux qu’il estimait contraire à cet objet et constitutives d’un abus de majorité.
Cette demande a été rejetée :
– seuls les associés pouvaient apprécier le caractère utile ou non des biens dont la vente était envisagée ; – les résolutions litigieuses n’avaient pas été prises au profit exclusif des associés majoritaires et n’entraînaient aucune rupture d’égalité entre les associés ;
– elles n’avaient eu ni pour objet ni pour effet de céder l’intégralité de l’actif social, de sorte que la société, qui restait propriétaire d’immeubles et avait la possibilité d’en acquérir d’autres, conservait son objet.
Note :
Les résolutions litigieuses auraient dû être prises à la majorité requise pour modifier les statuts si la vente des immeubles avait épuisé l’objet social.
Mais tel n’avait pas été le cas.
En outre, le juge ne pouvait pas apprécier le caractère utile ou non de ces immeubles pour déterminer si la vente était conforme à cet objet car il se serait immiscé dans la vie sociale, ce qui lui est interdit.
L’arrêt du 2 juin 2015 souligne une nouvelle fois l’intérêt pour les associés de rédiger avec soin la clause statutaire définissant l’objet de la société civile puisque, comme dans les sociétés en nom collectif ou en commandite simple, c’est en fonction de cette clause que s’apprécie la validité des engagements de la société à l’égard des tiers.
Par exemple, la vente d’un immeuble d’une société ayant pour objet « la propriété de tous biens immobiliers situés en France, ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières susceptibles d’en favoriser le développement immobilier » a été jugée conforme à cet objet car susceptible de favoriser le développement de la propriété immobilière de la société (Cass. com., 26-2-2008).