Le cédant de parts sociales est tenu, en proportion de ses droits sociaux, des dettes nées à une époque où il était encore associé.
Une société civile immobilière de construction-vente (SCI) est créée entre une société détenant 950 parts et une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) détenant 50 parts.
Le jour de la constitution, la société associée cède, par acte sous seing privé, enregistré trois mois après, 949 parts à l’EURL.
Quelques années plus tard, la SCI est reconnue responsable envers une autre société pour rupture abusive de pourparlers et est tenue de lui payer une certaine somme à titre de dommages et intérêts.
La société créancière assigne alors la société associée en paiement de la dette sociale.
La Cour de cassation considère que « le cédant de parts sociales d’une société de construction-vente est tenu, en proportion de ses droits sociaux, des dettes nées à une époque où il était encore associé et que la créance de réparation naît dès la réalisation du dommage« .
Note de Mme Cécile LE GALLOU :
Bien que cette solution ait été prononcée au visa de l’article L. 211-2, al. 1er, du Code de la construction et de l’habitation, disposant que les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux, elle est plus généralement applicable aux sociétés à responsabilité limitée (Cass. com., 4 janv. 1994).
La Cour de cassation rappelle la distinction classique entre la date de naissance d’une créance délictuelle et la date de la fixation des dommages-intérêts par le juge (pour cette même distinction entre naissance de la créance et exigibilité du paiement s’agissant de loyers impayés, voir Cass. com., 21 oct. 2008).