Refus d’autorisation de cession d’un bail commercial.
Note de M. Arnaud DUMOURIER :
La société MB, locataire de locaux à usage commercial appartenant à une société civile immobilière (SCI), a, conformément aux stipulations du contrat de bail, demandé à cette dernière d’agréer la société S en qualité de cessionnaire du droit au bail.
Les pourparlers engagés par la SCI avec la société S en vue de la conclusion d’un contrat de bail n’ont pas abouti. La SCI en a informé la société MB par courrier, puis l’a mise en demeure d’exploiter les locaux loués.
La société MB a assigné la SCI pour voir dire non justifié le refus de la cession du droit au bail et ordonner l’indemnisation de son préjudice. La SCI a demandé reconventionnellement que soit constatée la résiliation du bail par acquisition de la clause résolutoire.
La Cour d’appel de Paris a accueilli les demandes de la société MB et a condamné la SCI à payer la somme de 370.000 euros à titre de dommages-intérêts. Cette dernière forme un pourvoi.
La Cour de cassation relève que le contrat de bail n’interdisait pas au preneur la cession du droit au bail à un tiers autre que l’acquéreur de son fonds de commerce et que le refus opposé par la bailleresse à cette cession ne pouvait être discrétionnaire et devait revêtir un caractère légitime.
La Haute juridiction judiciaire estime que la Cour d’appel, qui a constaté que la bailleresse, notifiant son refus à la locataire par courrier, n’alléguait aucun motif, a souverainement retenu que l’échec des pourparlers conduits avec la société S, en vue de la conclusion d’un contrat de bail, ne caractérisait pas un motif légitime du refus opposé à la cession de son droit au bail par la société MB, et ordonné la réparation du préjudice subi de ce fait par cette dernière.
Cependant, la Cour de cassation retient que la Cour d’appel a infirmé la décision des premiers juges en ce qu’ils avaient constaté la résiliation du bail par l’acquisition de la clause résolutoire.
En statuant ainsi, alors que la société MB avait, dans ses dernières conclusions, expressément renoncé à critiquer ce chef du jugement et que la SCI, intimée, en demandait la confirmation, la Cour d’appel a violé les articles 4 et 862 du Code de procédure civile.