Le gérant d’une SCI peut vendre l’unique actif immobilier de la société sans requérir l’accord des associés, dès lors que les statuts lui donnent explicitement le pouvoir d’acheter ou de vendre des immeubles sans leur autorisation.
Les associés d’une société civile immobilière (SCI) lui font apport en nue-propriété d’une maison d’habitation, dont ils se réservent l’usufruit.
Cette maison est donnée à bail à un tiers.
Le gérant de la SCI et les usufruitiers délivrent au locataire un congé comportant offre de vente.
Arguant qu’une donation-partage d’une partie des parts de la SCI a conféré la qualité d’associé à des tiers ne disposant d’aucun droit d’usufruit sur l’immeuble, le locataire demande l’annulation du congé pour défaut de pouvoir du gérant en l’absence d’autorisation de l’ensemble des associés.
L’immeuble étant le seul et unique actif de la SCI, il fait valoir que le congé pour vendre, en ce qu’il a pour conséquence la vente dudit immeuble en cas d’acceptation de l’offre, est un acte de disposition qui excède les pouvoirs du gérant, lesquels sont légalement limités aux actes entrant dans l’objet social.
La SCI lui oppose une clause statutaire stipulant que « ne nécessiteront pas l’autorisation des associés, les achats, les ventes, l’apport ou l’échange d’immeubles« .
Le locataire est entendu par la Cour d’appel, qui considère que la vente du seul actif de la société excède les pouvoirs reconnus au gérant d’une société civile, et déclare nul le congé.
La Cour de cassation lui fait logiquement grief d’avoir méconnu les stipulations statutaires.
A une clause statutaire dépourvue d’ambigüité donnant au gérant compétence pour vendre les immeubles sociaux ne peut être opposée le risque d’extinction de l’objet social dont la poursuite peut être assuré par l’emploi du produit de la vente.
Note :
En l’espèce, les statuts de la SCI stipulaient littéralement, au paragraphe « Pouvoir des gérants« , que « de convention expresse, ne nécessiteront pas l’autorisation des associés, les achats, les ventes, l’apport ou l’échange d’immeubles« .