Le Code Civil fixe comme principe que les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés.
Dans l’affaire qui a donné lieu à cet arrêt, un associé avait cédé en blanc 600 des parts qu’il détenait dans une SCI. Il voulait ensuite faire annuler la cession au motif qu’elle n’avait pas été agréée par les associés.
Sa demande a été rejetée par la Cour d’appel, au motif que l’établissement de cessions en blanc n’est pas illicite en soi et indique simplement que le signataire accepte de céder à tout moment les parts dont il est propriétaire. Il se pourvoit en cassation mais sa demande est rejetée : « attendu que, seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession et la société pouvant invoquer les dispositions de l’article 1861 du Code Civil, le moyen est sans portée ».
Note : L’article 1861 prévoit l’agrément des cessions par la société et les autres associés mais il en résulte que seuls la société et les autres associés peuvent agir en nullité. L’associé qui a cédé ses parts ne peut pas agir en ce sens. La Cour de Cassation confirme que le fait qu’il ait cédé ses parts en blanc ne change pas la règle : il est irrecevable à agir en nullité pour ce motif.
Les porteurs de parts qui cèdent leurs parts en blanc doivent donc être conscients du risque qu’ils prennent. Si les acquéreurs se trouvent être des personnes dont ils ne voulaient pas, ils seront privés de tout recours.