Sauf volonté contraire exprimée par les parties, celles-ci demeurent liées par les termes d’un acte préparatoire auquel se réfère leur convention définitive.
Une promesse synallagmatique de vente des parts d’une société est signée entre acheteurs et vendeurs.
Ce protocole comporte une clause de garantie de passif.
Les mêmes parties signent ultérieurement un acte de cession portant sur les mêmes parts.
Les vendeurs estiment qu’ils ne sont pas tenus par la clause de garantie de passif, non reprise dans l’acte définitif.
Ils soutiennent que ce dernier acte, comportant des dispositions autonomes et ne visant la promesse initiale que dans son exposé préalable, s’est substitué à cette promesse.
Il est toutefois constaté que l’acte définitif se référait à l’acte préparatoire en mentionnant que les conditions suspensives qu’il prévoyait étaient réalisées.
La Cour de cassation en induit que les parties demeuraient liées par les stipulations de ce protocole.
Faute de volonté expresse ou tacite d’y renoncer, exprimée dans équivoque, la clause de garantie de passif contenue dans le protocole préparatoire doit recevoir application.