Fusions : dettes de la société absorbée nées avant la fusion.
Une société absorbe une société associée de trois Sociétés Civiles Immobilières (SCI).
La société absorbante ne peut pas déduire les dettes de la société absorbée résultant de la prise en compte par cette dernière de la quote-part des pertes réalisées par les SCI.
En effet, dès lors que la société absorbante n’établit pas qu’elle en ignorait l’existence au moment de la fusion, ces dettes doivent être regardées comme un élément du prix d’acquisition de la société absorbée et non comme une charge résultant de sa propre gestion.
Est sans incidence la circonstance que les dettes en cause n’aient pas été inscrites au passif du bilan de la société absorbée.
Note :
Le Conseil d’Etat fait application de la théorie du prix d’acquisition en vertu de laquelle les dettes nées chez la société absorbée antérieurement à la fusion ne peuvent être admises en déduction des résultats de la société absorbante dès lors qu’elles ont été prises en compte pour le calcul de la rémunération des apports.
Lorsqu’elles ne pouvaient être connues ou prévisibles au moment de la fusion, ces dettes sont en revanche déductibles des résultats de la société absorbante.
Le Conseil d’Etat a ainsi récemment admis la déduction des pertes issues de détournements de fonds commis au sein de la société absorbée, dont la société absorbante ne pouvait avoir connaissance (CE 6-6-2008).