Un arrêt de principe du Conseil d’Etat vient de préciser les règles, longtemps restées très incertaines, qu’il convient de retenir pour la détermination des plus ou moins-values réalisées en cas de cession de parts de sociétés de personnes. La difficulté soulevée par ces opérations tient au fait que les membres de ces sociétés étant personnellement imposables à raison des résultats qu’elles réalisent, le calcul des plus-values d’après la différence entre le prix de vente des parts et leur prix effectif d’acquisition entraînerait une double imposition de l’associé cédant à raison des bénéfices antérieurement imposés et non distribués, ou une double déduction à hauteur des pertes déduites mais non comblées.
La Haute Assemblée retient une solution prétorienne destinée à corriger ces anomalies, et justifiée par la nécessité d’assurer la neutralité de l’application de la loi fiscale. Concrètement, le prix de revient des parts à prendre en considération s’entend du prix d’acquisition majoré des bénéfices imposés et des déficits comblés, et diminué des déficits déduits et des bénéfices répartis. Les ajustements résultant du comblement de pertes ou de la répartition de bénéfices ne devraient intervenir que pour la fraction des sommes en cause qui se rapporte à des résultats fiscaux.
Ces règles s’appliquent à toutes les cessions de parts soumises au régime des plus-values professionnelles, réalisées par des sociétés relevant de l’impôt sur les sociétés, des exploitants individuels, ou des personnes physiques exerçant leur activité professionnelle au sein de la société concernée. Devraient en revanche en rester exclus les particuliers qui réalisent de telles opérations dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé.
…/…
Note :
1. L’Administration devrait approuver les principes issus de cette décision et il lui appartiendra de préciser les modalités de sa mise en oeuvre, qui nécessitera notamment un suivi dans le temps du prix de revient des parts. Un texte législatif pourrait le cas échéant fixer une date butoir pour les ajustements à opérer à raison des résultats réalisés au titre des années passées.
2. Si la présente décision clarifie les conséquences fiscales des cessions de parts, elle laisse néanmoins subsister certaines zones d’ombre. En particulier, la question de savoir si la correction du prix de revient des parts doit intervenir à raison de l’intégralité des pertes subies par la société de personnes ou seulement à raison des déficits ayant généré une économie d’impôt effective ne peut être considérée comme tranchée par le Conseil d’Etat.