Une garantie de passif doit s’interpréter strictement.
A l’occasion de la cession des actions d’une société, les vendeurs font diverses déclarations et souscrivent divers engagements au profit des acheteurs.
Dans le chapitre « Déclarations et affirmations des garants« , il est mentionné que le bilan, le compte de résultat et les annexes représentent loyalement et complètement la situation financière et patrimoniale de la société.
Dans le chapitre « Garantie de passif« , les garants s’engagent à rembourser aux bénéficiaires toute somme mise à la charge de la société, réduisant la situation nette à la date de référence, qui trouverait son origine à une date antérieure et qui n’aurait pas été provisionnée au bilan arrêté à cette même date.
Les acheteurs constatent que la situation nette globale à cette date a été surévaluée.
Ils se fondent sur un devoir de loyauté et de sincérité des vendeurs pour appeler leur garantie à ce titre.
Ils sont déboutés.
En effet, au-delà de la déclaration de sincérité des comptes, les cédants ne se sont aucunement obligés à garantir la différence entre la situation nette déclarée et la situation nette réelle.
La garantie de passif, elle, ne porte que sur le remboursement des sommes mises à la charge définitive de la société cédée réduisant sa situation nette et n’ayant pas été provisionnées.
Ainsi, la garantie ne porte pas sur le montant de l’actif en tant que tel et pris isolément.
De plus, le prix de cession n’étant pas égal au montant de l’actif net, la demande fondée sur la surévaluation de celui-ci n’est pas fondée.