Cautionnement consenti par un Président-Directeur Général (PDG) d’une Société Anonyme (SA) dépourvu de pouvoir.
Note de M. Dominique LEGEAIS :
La sûreté personnelle souscrite par le PDG d’une SA pour le compte de sa société est inopposable à cette dernière dès lors qu’elle a été fournie sans autorisation préalable du conseil d’administration.
Le créancier a alors la tentation de poursuivre le dirigeant à titre personnel.
Compte tenu du principe de l’interprétation stricte du cautionnement, il est impossible de considérer que le dirigeant s’est personnellement porté caution.
Mais il est concevable de considérer que sa faute, consistant à ne pas obtenir l’autorisation du conseil d’administration, est source d’une responsabilité personnelle à l’égard des tiers.
Encore faut-il que cette faute puisse être considérée comme détachable de ses fonctions.
La Cour d’appel de Paris écarte en l’espèce la prétention des créanciers.
Pour la Cour d’appel, le fait que le dirigeant ait eu un intérêt personnel au renouvellement de la garantie est insuffisant à démontrer qu’il a sciemment trompé la banque.
La Cour d’appel s’en tient ainsi à la jurisprudence de la Cour de cassation (Cass. com., 9 mai 2001).