Un protocole de cession d’actions prévoyait que la réalisation de la cession devait s’opérer en deux temps : une partie des actions devait être payée avant une certaine date et les autres quelques mois plus tard.
Après avoir payé la première partie des actions, l’acquéreur avait refusé de verser le solde en se prévalant d’une clause du protocole prévoyant qu’en cas de défaut de paiement de tout ou partie du prix de cession, le cédant conserverait la propriété des actions non encore transmises sans pouvoir exiger de lui l’exécution de ses obligations, les éventuelles cessions déjà intervenues restant cependant valables.
Jugé qu’une telle clause était nulle car elle s’analysait en une condition purement potestative dont la réalisation dépendait de la seule volonté de l’acquéreur : elle vidait en effet de tout sens l’accord souscrit par les parties en ce qu’elle permettait à l’acquéreur, selon son gré, d’effectuer ou non le paiement du solde du prix de cession et laissait ainsi à sa seule discrétion la réalisation effective de la cession.
Par suite, l’acquéreur a été condamné à payer le solde du prix de cession.