Indépendance de l’expert chargé de fixer le prix de cession.
Un acte de cession d’actions permettait à l’acquéreur de demander le réajustement du prix après établissement des comptes sociaux et prévoyait qu’en cas de désaccord des parties sur le réajustement, le prix serait fixé par un cabinet comptable déterminé, en qualité de tiers prévu par l’article 1592 du Code civil.
Après la mise en œuvre de cette clause en raison d’un désaccord entre les parties, l’acquéreur avait contesté l’évaluation réalisée par le cabinet comptable, lui reprochant de ne pas être impartial car il avait fait l’objet, pendant l’accomplissement de sa mission, d’un rapprochement avec un autre cabinet comptable dont étaient clientes plusieurs sociétés du groupe auquel appartenait l’une des sociétés cédantes.
La Cour d’appel de Paris a jugé que ce rapprochement n’est pas de nature à jeter un doute sur l’impartialité du cabinet comptable dans l’exécution de la mission confiée en commun par les parties.
Note :
L’article 1592 du Code civil permet aux parties à une vente (quel qu’en soit l’objet) de laisser le soin à un tiers de fixer le prix.
Ce mandataire commun des parties doit avoir véritablement la qualité de tiers, c’est-à-dire qu’il ne doit pas être sous la dépendance de l’une d’elles (Cass. 1e civ. 2-12-1997).