Vente de fonds de commerce sous condition de l’acquisition de locaux.
La vente d’un fonds de commerce avait été conclue sous la condition que l’acheteur, qui bénéficiait d’une promesse de vente portant sur l’immeuble dans lequel le fonds était exploité, lève l’option.
La Cour d’appel de Paris a jugé que cette condition, qui faisait dépendre la vente du fonds du seul pouvoir discrétionnaire de l’acheteur, était purement potestative (application de l’article 1170 du Code civil).
Par suite, elle a annulé, non pas la seule condition, mais la vente du fonds elle-même, d’autant plus que les parties avaient considéré la condition comme déterminante de la vente.
Note :
Le caractère purement potestatif d’une condition entraîne la nullité de l’obligation (C. civ. art. 1174).
En l’espèce, la nullité portait donc bien sur la vente du fonds dans son ensemble et empêchait le vendeur de réclamer une quelconque indemnité au titre du préjudice résultant de la rupture du contrat.
La solution aurait été différente si l’engagement de l’acheteur avait été dépendant pour partie seulement de sa volonté.
Dans ce cas, la condition est simplement potestative et donc valable (C. civ. art. 1171).