Acquisition par le mandataire des biens qu’il est chargé de vendre.
Sous peine de nullité de la vente, le mandataire n’a pas le droit d’acheter, par lui-même ou par personne interposée, les biens qu’il est chargé de vendre (C. civ. 1596).
Dans un acte intitulé « Procuration« , un actionnaire qui détenait toutes les actions d’une société avait donné pouvoir à un ami de vendre et d’acheter les actions de la société.
Le mandataire ayant acquis les actions, les héritiers du mandant avaient agi en nullité de la cession en application de l’article 1596 du Code civil.
Le mandataire avait alors fait valoir que le mandant avait renoncé à la nullité édictée par ce texte en lui donnant mandat d’acheter les actions.
Après avoir rappelé que la renonciation à une nullité de protection doit résulter d’une volonté, expresse ou tacite, non équivoque de la part de celui pour la protection duquel la nullité a été édictée, la Cour d’appel de Paris a jugé qu’en l’absence d’autres actes susceptibles de la conforter, l’ambigüité des termes de la procuration ne permettait pas d’établir la volonté certaine du mandant de renoncer aux dispositions protectrices de l’article 1596.
Par suite, la Cour a annulé la cession des actions au profit du mandataire.
Elle a estimé que cette nullité entraînait l’inexistence de leur cession ultérieure à des tiers et des décisions prises par les organes sociaux (conseil d’administration et assemblée générale) composés des tiers acquéreurs qui n’avaient pas la qualité d’actionnaire.