Bénéficiaire d’une garantie de passif.
Le cédant de la totalité des actions d’une Société Anonyme (SA) s’était engagé envers l’acquéreur, une société appartenant à un groupe, à garantir le passif de la SA.
L’acquéreur avait par la suite été absorbé par sa société mère dans le cadre d’une fusion.
Jugé que la société mère bénéficiait de tous les droits résultant de la cession des actions et qu’elle était fondée à invoquer la clause de garantie dès lors que la fusion, régulièrement accomplie et publiée, avait opéré la transmission universelle du patrimoine de la filiale à la société mère (application de l’article L 236-3 du Code de commerce), aucune clause contraire ne figurant dans le traité de fusion.
En outre, la clause du protocole de cession prévoyant la transmission des droits et obligations de l’acquéreur à « tous cessionnaires successifs des actions de la société » n’avait pas eu pour effet d’exclure cette transmission en cas de fusion.
Note :
Solution inédite fondée sur l’effet attaché à la transmission universelle du patrimoine des sociétés parties à la fusion.
La solution serait identique si la société ayant acquis les actions avait été scindée ou avait transféré celles-ci à une autre société dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime des scissions (C. com. Art. L 236-22).