Nature d’une garantie souscrite par le cédant d’actions.
Une convention de garantie qui faisait « suite à la cession des actions » d’une société précisait que le cédant s’engageait « à indemniser le bénéficiaire (l’acquéreur) du montant de tous passifs supplémentaires (…) supportés par la société (…) qui trouveraient leur origine dans les actes, faits ou événements quelconques antérieurs au jour de la signature des cessions« .
Il résulte des termes clairs et précis de cette convention, vient de juger la Cour d’appel de Paris, que les parties avaient entendu conclure une garantie de passif et non pas une clause de révision du prix de cession des actions, le passif garanti étant celui de la société.
Une telle garantie, qui précisait qu’elle faisait « suite à la cession« , était attachée aux actions cédées et ne pouvait pas être invoquée indépendamment de cette cession qui en constituait sa cause même.
L’acquéreur ayant été dépossédé de ses actions à la suite d’une saisie, la Cour d’appel a donc déclaré irrecevable sa demande de mise en jeu de la garantie.