Formalités de publicité d’une fusion-absorption.
En cas de fusion, l’établissement et le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce d’une déclaration de conformité sont requis à peine de nullité de l’opération (C. com., art. L. 236-6, al. 3).
Une Cour d’appel vient de rappeler que ces formalités sont respectées lorsque les deux sociétés qui ont participé à une opération de fusion ont fait une déclaration commune de conformité.
Note :
Solution conforme à un arrêt de principe de la chambre commerciale de la Cour de cassation (Cass. com., 27 mai 2008) transposable aux déclarations de conformités effectuées en matière de scission par identité des textes applicables.
La déclaration de conformité doit être établie par toutes les sociétés ayant participé à l’opération, y compris les sociétés qui disparaissent, mais le Code de commerce n’impose pas aux sociétés qui ont participé à une opération de fusion ou de scission de faire une déclaration de conformité séparée.
La déclaration de conformité doit contenir, d’une part, un récapitulatif de tous les actes effectués en vue de procéder à la fusion ou à la scission et, d’autre part, l’affirmation que cette opération a été réalisée en conformité de la loi et des règlements (C. com., art. L. 236-6, al. 3).