Erreur sur la surface des actifs immobiliers d’une société civile dont les parts sont cédées.
L’associé majoritaire d’une société civile immobilière (SCI), ayant pour activité la location à l’exploitant d’une enseigne de luxe des locaux commerciaux dont elle était propriétaire à Paris, avait recherché un acquéreur des murs ou des parts de cette société.
Un fonds d’investissement s’était porté acquéreur par une lettre d’intention qui faisait référence à une surface louée de 820,90 m² et par laquelle il proposait un prix de 45 millions d’euros, au vu du bail et du rendement escompté.
Sur cette lettre, le cédant avait indiqué que le prix d’acquisition s’entendait des parts de la SCI.
Après la cession, il était apparu que la surface louée par la SCI était inférieure à 820,90 m² car une partie des locaux occupés par la boutique appartenait à un tiers.
L’acquéreur avait alors soutenu avoir été volontairement induit en erreur par le cédant sur la surface des locaux de la SCI et il avait demandé des dommages-intérêts pour dol (5.980.000 € pour un prix de vente de 44,8 millions d’euros).
Le dol ne se présume pas ; il ne peut résulter que de manœuvre ou du silence d’une partie dissimulant sciemment à son cocontractant un fait qui, portant sur un élément déterminant de la convention, s’il avait été connu, l’aurait empêché de contracter ou l’aurait conduit à contracter à d’autres conditions (C. civ., art. 1116).
Après avoir rappelé ce principe, la Cour d’appel de Paris, saisie du litige, a jugé qu’en l’espèce il n’y avait pas eu de dol et a rejeté la demande de dommages-intérêts formée par l’acquéreur.