Les cessions de parts de sociétés civiles ne sont opposables aux tiers qu’après accomplissement des formalités d’opposabilité à la société (signification de la cession à la société ou acceptation par celle-ci dans un acte authentique ou encore, si les statuts le prévoient, transfert sur les registres de la société) et dépôt de l’acte de cession au registre du commerce et des sociétés (C. civ. Art. 1865 ; Décret du 3 juillet 1978 art. 52).
Faisant application de ces dispositions, la cour d’appel d’Orléans a déclaré inopposable à un créancier d’une société civile une cession de parts qui avait fait l’objet d’un dépôt sans avoir au préalable été rendue opposable à la société.
La Cour d’appel en a déduit que le cédant n’avait pas perdu la qualité d’associé envers le créancier au jour où la créance était devenue exigible, si bien que celui-ci pouvait valablement en demander paiement au cédant à proportion de sa part dans le capital social avant la cession (application de l’article 1857, al. 1 du Code Civil).
Note :
Application stricte de l’article 1865 du Code Civil (dans le même sens, CA Paris 25 septembre 1990).