Application d’une clause d’inaliénabilité portant sur des actions.
Une clause des statuts d’une société en commandite par actions à capital variable prévoyait que les actions n’étaient « ni négociables, ni cessibles, ni transmissible par quelque procédé que ce soit ou pour quelque cause que ce soit » pendant une certaine durée.
Elle précisait que l’interdiction concernait « toutes les mutations à titre onéreux d’actions ou de droits d’usufruit et de nue-propriété ainsi que les cessions par voie d’adjudication publique [et] l’attribution judiciaire à un créancier« .
Jugé que cette clause n’interdisait pas à un actionnaire qui s’était retiré de la société en application de la clause de variabilité du capital d’obtenir le remboursement de ses actions avant l’expiration de la durée d’inaliénabilité.
En effet, ce remboursement n’était pas interdit par la clause d’inaliénabilité car il n’était pas intervenu à l’occasion d’une opération de cession ou de transmission ; il ne constituait donc pas le paiement d’un prix de cession mais la contrepartie du retrait de l’associé.
Par suite, ce remboursement effectué par le gérant sans violer les statuts ne constituait pas une cause légitime de révocation de ce dernier par le juge.
Note :
Solution inédite, également applicable aux remboursements effectués par les sociétés par actions simplifiées ou les sociétés de personnes à capital variable et par les sociétés civiles, qu’elles soient ou non à capital variable.
Comme les clauses de préemption, les clauses d’inaliénabilité constituent une restriction à la liberté de céder des parts ou actions.
Elles doivent donc être interprétées strictement.