Droits de l’usufruitier d’actions d’une société anonyme.
Note de M. Henri-Pierre BROSSARD :
Le fondateur d’une société anonyme (SA) détient, en usufruit, la quasi-totalité des actions de cette société.
Les statuts lui confèrent le droit de voter toute décision collective.
En vertu de cette prérogative, il approuve la transformation de la société en société en commandite par actions (SCA).
Les nus-propriétaires lui reprochent d’avoir ainsi diminué la valeur des actions et d’avoir, ce faisant, abusé de son droit d’usufruitier, limité à la jouissance des actions.
Ils demandent que soit prononcée l’extinction de son usufruit.
Ils soutiennent que les actions d’une SCA valent moins que celles d’une SA, en raison des importantes prérogatives conférées aux associés commandités.
Les juges ne retiennent pas cet argument :
– les commanditaires ne sont pas totalement assujettis aux commandités dès lors qu’ils participent aux assemblées générales, que certaines décisions ne peuvent être prises par les commandités seuls et qu’au sein du conseil de surveillance, les commanditaires contrôlent la gestion sociale ;
– la valeur de négociation d’une action dépend, pour l’essentiel, des performances de la société émettrice et de son secteur d’activité, les prérogatives conférées aux commandités n’ont qu’une incidence minime sur ce point ;
– les nus-propriétaires ne démontrent pas que la transformation de la société en SCA se soit traduite ou soit susceptible de se traduire par une diminution de ses résultats ;
– la motivation de l’usufruitier était de préserver les intérêts de la société et sa prospérité.
L’usufruitier n’ayant pas abusé de son usufruit, les juges refusent d’en prononcer l’extinction.