Faute d’enregistrement, nullité d’une promesse de vente couplée avec un contrat de location-gérance.
Si l’enregistrement n’est pas requis lorsque la promesse est intégrée dans un contrat au point de perdre son individualité notamment lorsqu’elle est intégrée à une opération de crédit-bail, la promesse demeure soumise à l’obligation d’enregistrement lorsqu’elle est simplement incluse dans un autre acte juridique et qu’elle conserve ainsi son individualité.
En l’espèce, le certificat de mise en gérance signé le 4 juillet 1999, requalifié de bail à usage commercial par les décisions précédentes, juxtapose deux contrats qui auraient pu être conclus séparément : un bail commercial comportant des obligations réciproques et une mention faisant office de promesse de vente formulée dans les termes suivants : « avec engagement de promesse de vente à la date d’expiration de celle-ci« .
La promesse ne contient aucune indication du prix, aucune condition suspensive, aucune information relative à la levée de l’option.
Par ailleurs, seuls ont été mentionnés dans ce contrat le montant du loyer, sa périodicité ainsi qu’une augmentation à compter du 1er janvier 2001.
La redevance due n’établit aucune distinction entre la partie des loyers versés en contrepartie de la jouissance du bien et la partie des loyers qui seraient imputables sur le prix de vente.
L’engagement du bailleur est ainsi manifestement unilatéral.
Ainsi, en l’absence d’un lien de dépendance entre les diverses obligations réciproques susceptibles d’en modifier les caractéristiques, la promesse de vente contenue dans le contrat de bail initial n’a jamais perdu son individualité et est demeurée unilatérale.
La convention conclue le 4 juillet 1999 ne constitue ni un crédit-bail ni une location-vente, mais un contrat de bail où il a été intégré une mention valant promesse unilatérale de vente soumise à son régime juridique propre.
L’article 1589-2 du Code civil n’a pas vocation à s’appliquer au contrat de nature complexe, tel que la location-vente et le crédit-bail, il retrouve son plein et entier effet lorsque la promesse unilatérale a gardé son individualité.
En l’espèce, la promesse unilatérale de vente a été acceptée, ce que ne conteste pas la société appelante, le jour de la conclusion du bail commercial, soit le 4 juillet 1999, mais n’a pas été enregistrée dans les dix jours suivants.
Elle est par conséquent nulle et de nul effet à défaut d’enregistrement.