Date d’effet de la décision de dissolution d’une société.
La dissolution d’une société entraîne sa liquidation, cette décision ne produisant ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de son inscription au registre du commerce et des sociétés (C. civ., art. 1844-8).
L’assemblée générale au cours de laquelle la dissolution est décidée peut-elle conférer à celle-ci un effet rétroactif et le mentionner au RCS ?
Le Comité de coordination du registre du commerce et des sociétés a répondu par la négative : la rétroactivité pourrait remettre en cause la validité des décisions prises par les représentants légaux pendant la période en cause ; elle reviendrait à admettre que l’activité a été exercée de manière illicite dans cet intervalle de temps car, à compter de la dissolution, la personnalité morale ne subsiste que pour les besoins de la liquidation et non pour assurer la marche normale des affaires civiles ou commerciales de la société ; enfin, dans ce même intervalle, l’activité aurait été exercée sans indication de la liquidation sur l’ensemble des papiers d’affaires.
Note :
Lorsque la dissolution est décidée par les associés, la date d’effet de la dissolution peut être postérieure à la date de leur décision (Avis 02-75 du CCRCS, 4-2-2003).
Il n’est en revanche pas possible de prévoir une date d’effet rétroactive, sauf dans le cas d’une dissolution pour fusion ou scission (C. com., art. L. 236-4).
La rétroactivité n’est pas non plus envisageable lorsque la dissolution, décidée par l’associé unique entraîne la transmission universelle du patrimoine social à celui-ci (CA Versailles 18-4-2008).